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華爾街見聞發布時間：18-05-0715:48上海阿牛信息科技有限公司還記得去年年中人福醫藥的“性感”的收購嗎？公司擬與中信資本共同斥資6億美元收購Ansell旗下包括杰士邦公司在內的全球兩性健康業務，一舉使其成為了A股唯一一只“套套”概念股。這不，繼杰士邦后，又一家“套套”公司可能登陸A股。5月4日晚間，大湖股份擬逾10億元收購西藏深萬投51%股權；公告顯示，西藏深萬投主要資產為萬生堂，后者是岡本安全套在中國區的獨占經銷企業，不涉及生產和研發。曾經的“淡水魚”第一股，大湖股份此次又玩了一次大跨界。截止5月7日收盤，大湖股份報6.84元，復牌收跌7.57%。一份遲遲等來的“回復函”“A股岡本”能不能來？先來看一組兩家公司過去三年凈利潤的對比（如下表）：可以看到，兩家公司間的凈利潤差距極為懸殊，2017年前三季的凈利潤差都快接近30倍。正是基于凈利潤上的懸殊差距，公司在2017年12月23日公布這則 “蛇吞象”的收購預案后，立馬收到上交所的問詢函，問題主要歸納為兩點：1、此次收購是否構成重組；2關于標的資產獨立性和持續盈利能力。市場最為關心的當然是第一個問題。有意思的是，大湖股份這一邊卻遲遲未能答復，一而再的拖延。終于在時隔近半年之后，大湖股份對上交所的問詢函做出了回復：此次收購不構成重組，理由就是公司實控人和主營業務并不會因為此次收購而產生改變。與此同時，還新出了一份修訂后的收購預案。為“買套”制定的“雙保險”A股并購流程分兩步，第一步交易雙方簽署意向書，隨即停牌，中介機構進場，在券商出具重組預案，上市公司董事會審議通過、獨立董事出具意見等流程后，公布預案，股票復牌；第二步為公司制作正式的重組申報材料（包括重組報告書、審計報告、評估報告、法律意見書、獨立董事意見），之后經過董事會、股東會再報證監會。顯然，大湖股份目前已經完成第一步，而能否成功，取決于證監會是否通過。那么，這一份修訂后的收購預案就顯得極為關鍵，而較之原預案來看，改變主要在兩方面：一是增加現金收購的比例。原預案：公司擬作價10.40億元收購西藏深萬投51%股份，同時擬配套募資不超過5.36億元，現金收購5.04億元；新預案：公司擬作價10.40億元收購西藏深萬投51%股份，同時擬配套募資不超過4.37億元億元，現金收購6.03億元；同時，大湖股份以自有資金支付的金額不低于2億元，實控人持股比例將由18.49%提升至19.01%。調整之后，交易對方西藏豪禧和佳榮穩健合計持股12.55%，與實控人持股比例相差擴大到6.46個百分點（原預案二者差額為3.53%）。二是規定解禁的條件。原預案顯示，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓；新預案為，交易對方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓；第四年在交易對方對業績承諾補償義務履行完畢之日，可以解鎖本次重組所獲上市公司發行新股的5%；第五年可以解鎖本次重組所獲上市公司發行新股的5%；60個月期滿之后對本次重組所獲上市公司發行新股剩余的全部股份解除限售。與原預案相比，一是為解禁股綁定了“業績承諾”的枷鎖；二是延長了解禁股的期限。市場認為，大湖股份此番修訂的新收購預案強化控制權和股份鎖定，為“買套”加上了一份“雙保險”。倘若 “買套”成功，大湖股份能否咸魚翻身根據收購標的的業績承諾，2018-2020年度實現的凈利潤分別不低于1.87億元、2.05億元和2.26億元，三年累計不低于6.1897億元。那么，萬生堂實現業績承諾的概率有多大。可以參考過去三年的營收情況（如下表）：可以看到，萬生堂近三年的平均毛利率高達60%，而銷售成本率在38%左右，公司具備毛利率高，銷售成本比重較小的優勢。另外，在大湖股份的回復函中，列出了萬生堂2017年1-9月銷售金額前五名客戶情況：上述三張表中可以發現，萬生堂在經銷商渠道的應收賬款都為零，而在電商渠道的應收賬款占比也都較小，僅僅在直銷渠道上，應收賬款占稍顯偏高，但也不到50%；顯然，萬生堂對于下游承銷商的話語權還是較高，而這都歸功于公司是岡本在國內的唯一代理人。自2004年岡本選擇萬生堂作為“岡本安全套”產品的經銷商至今，13年來一直沒有發生變化。從萬生堂報告期內對于岡本產品的采購情況來看，近三年來，公司每年均較上年同期采購總金額有所增長：業內人士認為，如果進展順利，上市時間長達17年的大湖股份將借助此次資產重組，重塑資本市場形象。*免責聲明：文章內容僅供參考，不構成投資建議

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